契約書作成・レビュー

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契約書について、こんなお悩みはありませんか?

取引先から契約書を求められたので、至急作成してほしい。
取引先から提示された契約書案に問題がないか、継続的にレビューしてほしい。
民法や各種法令の法改正に合わせて、随時、契約書の内容を更新したい。
独禁法や下請法、消費者契約法、各種業法に抵触しない、有効な契約書を作成したい。

当事務所が作成・レビュー可能な契約書の一例

定形の契約書

売買契約書、賃貸借契約書、労働契約書、金銭消費貸借契約書、リース契約書、工事請負契約書、取引基本契約書、業務委託契約書、製造委託契約書、OEM契約書、譲渡担保契約書(動産・集合物・将来債権)、販売店契約書、代理店契約書、フランチャイズ契約書、秘密保持契約書(NDA)、ソフトウェア開発契約書など

M&A、知的財産等に関する契約書

株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、合弁契約書、共同研究開発契約、ライセンス(実施許諾)契約書など

契約書作成費用

定形の契約書    10万円

それ以外の契約書  お見積(15万円〜30万円程度)

①定形の契約書の種類につきましては、上記契約書の一例をご参照下さい。但し、定形の契約書でも、契約条項に独自の内容が多く、ドラフト確定までに複数回の修正を要したり、カスタマイズすべき事項が多い契約書につきましては、別途お見積もりとなります。

②上記は、税抜き価格です。

 

弁護士が作成した契約書が必要な5つの理由

Reason1 

契約書はトラブルに備えるもの

うまく行っているから契約書なんか要らないと考え、契約書すら締結せずに取引をされている会社もあることでしょう。関係が良好な間はそれでもいいかもしれません。しかし、その状況がずっと続く保証はどこにもありません。いったんトラブルが発生したときに契約書があるとないとでは、解決に雲泥の差を生じます。取引先との関係が悪化した後に契約書を締結することはできません。契約書は、関係が良好なうちに締結し、トラブルが発生し、関係が悪化したときにこそ威力を発揮するものです。予め契約書を締結し、当事者間の合意内容やルールを明確にすることにより、トラブルを未然に防ぐ効果もあります。 

Reason2

他社ドラフトをそのまま使用することのリスク

ネットで拾ったドラフトや、他社ドラフトをそのままベースにしたり、コピペしたりして契約書として使用している会社もあることでしょう。しかし、こうして用意した契約書は、取引内容と契約書の内容がそもそも合致していなかったり、合意内容が曖昧だったり、自社に不利な条項がそのまま残っているようなことが多々あります。例えば、同じ「業務委託契約書」でも、委託社提示型と受託者提示型のものとでは、基本的に、一方に有利な内容になっており、その立場の違いを正しく理解して使用する必要があります。また、素人が起案した契約書と、契約書実務に精通する弁護士が起案した契約書の違いは一目瞭然です。主語がなかったり、意味内容が曖昧で複数の解釈ができたりでは、契約書として機能しませんし、その上、表現の平仄が合っていなかったり、誤字脱字があったりする契約書を提示しては、取引先の信用も損ねてしまいます。

Reason3

自社の契約書案を使用にした方が有利

一般論として、契約書の締結交渉は自社ドラフトをベースにした方が有利です。自社ドラフトは、基本的に、自社に有利な内容になっているからです。もちろん、取引先でも契約書案をレビューして変更を要求されることがありますが、相当不利な内容でない限り、原案どおり了承されることも多々あります。そこで、取引先に自社ドラフトを提示する際、Wordデータで送ると取引先から変更履歴が大量に書き込まれた対案が出てくることを避けるため、あえてPDFファイルで提供し、事実上、修正しにくくする企業もあるほどです。

Reason4

契約書の内容が各種法令に違反するリスク

もっとも、何でもかんでも契約書は自社に有利な内容にすればよいというものではありません。

例えば、BtoC取引の場合、消費者契約法上、事業者の損害賠償責任を全部免除する条項や、消費者が支払う違約金等の額を課題に設定する条項は無効となります。また、特定商取引法上、ネット販売については、法定返品権が定められているため、返品特約を有効に表示する必要があったり、外国語学校や学習塾のような取引期間が長期にわたる取引については、利用者に中途解約権が認められており、中途解約した場合の損害賠償予定額が制限されていたりします。

他方、BtoB取引の場合では、高い市場シェアを有する事業者が取引先に自己の商品を取り扱わないことを約束させたり、メーカーが流通業者の販売価格を拘束したり、抱合わせ販売をする行為は、独占禁止法に違反します。また、下請法の対象となる取引類型では、下請業者に対し、給付を受領した日から60日以内に代金を支払わなければならなかったり、法令で要求される記載事項が網羅された書面を交付したりしなければなりません。

このような各種法令に違反しない契約書を作成するのは、企業法務に精通し、経験を積んだ弁護士でなければ、困難でしょう。

Reason5

民法改正に伴う大幅な契約書見直しの必要性

2017年6月、制定以来120年以上経過して初めての大改正となる民法が公布され、2020年4月1日から施行されます。この改正は、債権関係の規定を全般的に見直すものであり、これに伴い、契約書の大幅な修正が必要となります。

その影響については広範に及び、ここでそのすべてについて言及することはできませんが、例えば、賃貸借契約において、個人が保証人となる場合、根保証契約の規律が適用されるようになり、極度額を定めなければ、保証の効力は生じなくなります。 これからは、この民法改正に即した契約書を作成していく必要があります。

Q&A

Q

OEM契約書には、どのような契約条項を定める必要がありますか?

A

 OEM契約とは、販売者である委託者と製造業者である受託者との間で締結される、委託者の商標を付して販売することが予定されている商品の製造委託契約です。その条項として通常定められる事項としては、
 ・製造を委託する製品の明細
 ・検品方法
 ・代金額・支払い条件
 ・品質保証・瑕疵担保責任
 ・製造物責任
 ・商標の使用や特許
 ・ノウハウについてのライセンス契約
などがあります 。なお、契約書の作成にあたり、独占禁止法や、下請法に違反しないよう注意する必要があります。