商取引のトラブル

Commerce trouble

商取引のトラブルについて、このようなお悩みはありませんか?

リース物件が予定していた性能・効果のないものでしたが、リース業者に対するリース料の支払いを拒絶できますか?
継続的売買契約を締結していますが、売主から突然、契約の解除通知を受けました。売主に対し、商品の履行請求や損害賠償請求をすることはできませんか?
フランチャイザーの説明を信じて、フランチャイズ契約を締結したが、赤字なので損害賠償請求をしたい。

商取引のトラブルの類型

Case1 

リース契約と契約不適合責任

リース業者とユーザーとの間のリース契約では、リース業者の契約不適合責任を免除する旨の特約が定められています。この特約は有効であり、リース業者に対し、契約不適合責任を追及することはできません。

他方、リース業者がサプライヤーとの間で締結したリース物件の売買契約に基づき、サプライヤーに対して取得する売買契約上の権利をユーザーに譲渡する旨の特約が定められており、この特約に基づき、ユーザーはサプライヤーに対し、契約不適合責任を追及することができます。

もっとも、消費者リース契約における瑕疵担保責任が問題になった事案では、リース業者とサプライヤーの業務提携関係の濃淡、瑕疵の程度、リース料の支払われてきた経緯等を総合的に判断して、リース業者が免責条項の効力を主張することは信義則上許されないとして、リース料の支払い請求を認めなかった裁判例があります(名古屋簡裁平成10年7月3日判決、門司簡裁昭和62年10月23日判決、盛岡地裁遠野支部昭和63年5月18日判決等)。

 

Case2

継続的取引契約の解消

契約期間の定めがある場合の中途解除
裁判例の多くは、相手方に単なる債務不履行があるだけでは足りず、重大な債務不履行や、信頼関係の破壊、被供給者の信用不安(経営状態が悪化し、代金の回収が危ぶまれるような状況にあること)などの事由がある場合に限り、契約の解除を認めています。

また、契約書に一定の予告期間を定めて契約を解約することができる旨の中途解約条項が定められている場合、これに基づく解約は基本的に有効ですが、諸般の事情に照らし、信義則に反し、権利の濫用にあたると認められる場合には無効とされる場合もあります。

契約期間の定めがある場合の更新拒絶
期間の定めがあり、契約に定める条件で更新を拒絶することは、基本的に自由であり、期間の満了により、契約は終了します。ただし、契約の趣旨や内容、契約期間の長短、従前契約の更新が繰り返されてきたか等を考慮し、更新拒絶をするには、正当事由ややむを得ない事由が必要であるとされる場合もあります。

契約期間の定めがない場合
この場合も、従前の裁判例の多くは、重大な債務不履行や、信頼関係の破壊、被供給者の信用不安などの事由がある場合でなければ、契約の解除を認めていません。もっとも、近時の裁判例は、十分な予告期間や相手方の被る損害の補填をすることによって、契約を解除することを認める傾向にあります。

Case3

フランチャイズ契約のトラブル

フランチャイザーの情報提供義務
フランチャイズ契約の締結交渉過程において、フランチャイザーは、フランチャイジーに対し、当該事業の売上予想、収益予測についての情報を提供する場合には、フランチャイジーにおいて当該契約を締結するか否かについて的確な判断ができるよう客観的かつ正確な情報を提供する信義則上の義務を負います。

義務違反の具体例
そして、フランチャイザーが、当該事業は他の業者が目をつけていないので競争のない未開拓の市場であること、パートナーはみんなうまくいっており、年収●万円は稼ぐことができるなどと説明していたが、実際には、当該事業は、既に多数の業者が参入しており、ライバル業者のいない市場状態ではなかったこと、当該事業に参加していたパートナーの売上は、説明に反して極めて低く、大半のパートナーは赤字であったような場合は情報提供義務違反が認められています(東京地裁平成31年3月14日判決)。

また、シミュレーションに示された売上高について、他店における実際の実績に基づくことを裏付ける客観証拠は提出されていないこと、他の既存パートナーらの売上高がシミュレーションの数値には遠く及ばないことから、シミュレーションの内容は事業のパートナーの標準的な営業実態にはそぐわないことが推認されるような場合にも、情報提供義務違反が認められています(東京地裁平成29年12月21日判決等)。

過失相殺
フランチャイザーに、故意の不法行為が認められる場合には、過失相殺は認められません。
そうでない場合には、フランチャイジーになろうとする者は、自己の経営責任の下に事業による利潤の追求を企図するものである以上、フランチャイザーから提示、開示された情報の正確性や合理性を検討、吟味した上、必要であればフランチャイザーに対しさらなる説明や情報の提供を求め、または自ら調査するなどして、最終的には自己の責任と判断においてフランチャイズ契約を締結するか否かを決すべきものであるなどとして、損害賠償請求が認められたほぼすべての事案において、フランチャイジーにも相当程度の落ち度があったとして、過失相殺が認められています。

Q&A

Q

継続的供給契約を締結していますが、どのような場合に、被供給者に信用不安があるとして、取引の拒絶をすることができますか?

A

例えば、供給者が信用調査の結果に基づき、被供給者に対し、担保提供や個人保証を求めたところ、被供給者がこれを拒み、かえって既発生の代金の支払延期や手形書換を要求したような場合や、被供給者について倒産した関連会社との関係や業界、取引銀行における被供給者に関する評価に基づき、被供給者の信用度が低下したと認められるなど、被供給者に信用不安が客観的に認められるような場合です。
これを前提に、供給者が被供給者に対し、財産内容の開示要求をしたり、担保提供を要求したり、取引の停止について予告をしたりしているかなどを考慮して、正当に取引の拒絶が認められるか否かが判断されます。